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通策医疗股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会 会议资料 2020 年 11 月 5 日 通策医疗股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料目录 一、程序文件 1. 大会会议议程 二、提交股东大会审议表决的议案 议案 1 《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》 议案 2 《通策医疗股份有限公司关于为项目公司提供财务资助用于总部大楼建设暨关联交易的议案》 通策医疗股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议程 一、现场会议时间： 2020 年 11 月 5 日（星期四）下午 14 时 25 分。 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼通策医疗股份有限公司十一楼会议室； 三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事长吕建明先生； 四、会议议程： （一）大会主持人宣布会议开始； （二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况； （三）宣读本次股东大会会议议案； （四）股东或股东代表发言、提问； (五) 大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； （六）大会主持人宣布监票人、计票人名单；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选； （七）股东投票表决； （八）计票人统计表决票和表决结果； （九）监票人代表宣布表决结果； （十）宣读股东大会表决决议； （十一）律师宣读法律意见书； （十二）大会主持人宣布闭会。 通策医疗股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议案 议案 1：《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防 范/解决潜在同业竞争方案的议案》 一、原承诺事项背景 通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）于 2016 年 5 月 21 日公告了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，终止了对于杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）股权收购，当时海骏科技持有杭州一牙数字口腔有限公司（以下简称“一牙口腔”）100%股权、江苏存济网络医院有限公司（以下简称“存济医院”）100%股权、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（以下简称“上海三叶”）38.75%股权。 当时一牙口腔主要业务为隐秀数字正畸，处于公司行业上游。存济医院主要业务为海骏医疗云平台与存济生殖健康诊疗，主要是对医疗机构提供云服务以及业务指导，与公司从事业务不同。上海三叶主要业务为三叶儿童口腔医院连锁管理，属于信息化服务业务，与公司业务紧密依存，但承诺时未构成同业竞争。 为防范及解决可能产生的公司与控股股东浙江通策控股集团有限公司下属子公司杭州海骏科技有限公司之间的潜在同业竞争，公司就未来如何防范及解决可能存在的潜在同业竞争出具相关说明和承诺。 二、原承诺事项内容概述 1.一牙口腔 为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，一牙口腔可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技出具书面承诺，承诺如下： Ⅰ.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。 Ⅱ.在本承诺函签署之日起 36 个月内，海骏科技将其持有一牙口腔 100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。 2.存济医院 为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，存济医院可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技出具书面承诺，承诺如下： Ⅰ.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来存济医院的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，存济医院有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，存济医院仅享有跟投权利；如存济医院因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。 Ⅱ.在本承诺函签署之日起 36 个月内，海骏科技将其持有存济医院 100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。 3.上海三叶 为了保护上市公司全体股东利益，彻底防范上海三叶未来可能与通策医疗之间发生同业竞争，海骏科技出具书面承诺，承诺如下： 在本公司作为上海三叶股东期间，将其持有的 38.75%的上海三叶的股权对应的股东表决权授予给通策医疗享有，上海三叶全体董事由通策医疗委任，由通策医疗对上海三叶享有实质控制权。海骏科技投资的所有三叶儿童医疗机构均交由上海三叶进行管理，收取管理费及提取一定比例的营收提成。 三、防范/解决潜在同业竞争方案履行情况 1.上海三叶（即三叶儿童口腔业务） 上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司由海骏科技投资，是一家专注于儿童齿科的口腔健康管理服务公司，主要是对三叶品牌诊所、医院进行运营管理。三叶口腔诊所的客户定位为儿童，秉承预防大于治疗的理念，通过会员制的方式，为更多家庭提供儿童口腔健康服务。海骏科技对外投资 9 家口腔诊所，向被授权使用三叶儿童口腔品牌的口腔医院或诊所收取加盟费及品牌服务费。 上海三叶、三叶诊所与通策医疗相关业务对比 公司 上海三叶、三叶诊所 通策医疗 海骏科技在全国设立三叶儿童口腔 业务 自营口腔医院，开展口腔诊疗 连锁店开展儿童口腔诊疗业务，并 对比 业务。 由上海三叶进行统一运营管理。 为彻底解决潜在的同业竞争风险，公司通过对三叶儿童口腔业务所涉海骏科技持有的 10 家长期股权投资进行收购。目前该事项已经“通策医疗股份有限公司第八届董事会第二十次会议”与“通策医疗股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会”审议通过，详情可登录上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）查阅相关公告。上述股权收购事项正在办理工商变更登记手续。 据此，公司认为对于收购三叶儿童口腔业务承诺已经履行，潜在同业竞争已经消除，且未来不存在潜在的同业竞争风险。 2．一牙口腔与存济医院 为防范/解决同业竞争，自 2016 年 5 月 23 日即承诺函签署之日起 36 个月内海骏科技将其持有一牙口腔与存济医院 100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方，该承诺履行期至 2019 年 5 月 24 日届满，截至目前两项承诺由于标的公司经营情况不及预期，且与公司分属不同行业，未完成收购。
四、变更防范/解决潜在同业竞争方案的原因 1.一牙口腔与存济医院处于亏损状态，收购将损害公司利益 一牙财务指标： 单位：万元 年度 股东投入金额 收入 净利润 2016 年 931 139.84 -172.31 2017 年 667 401.75 -217.42 2018 年 1,925 1,390.43 61.16 2019 年 465 1,389.84 55.67 2020 年 1-6 月 663 471.88 -134.69 原承诺是基于对一牙口腔与存济医院所开展业务未来盈利能力的良好预期。但从目标公司目前的经营情况来看，盈利能力不及预期。 一牙口腔从事的隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产业务由于处于产品开发阶段，需要大量资金投入。因此，一方面一牙口腔需要大量资金支持，另一方面其盈利能力存在较大不确定性，如果进行收购将对公司资金使用形成压力，不利于提升盈利能力。 江苏存济财务指标： 单位：万元 年度 收入 净利润 2016 年 466.43 -64.14 2017 年 0.17 -123.03 2018 年 1.06 -52.38 2019 47.09 9.42 2020 年 0.53 -2.95 存济医院业务量收入均较少，目前几乎已未运营，且业务后续是否继续开展存在不确定性，收购存济医院不利于提升公司盈利能力。 2.杭州一牙数字口腔有限公司与江苏存济网络医院有限公司与上市公司不存在同业竞争 ①杭州一牙数字口腔有限公司（以下简称“一牙口腔”）曾用名“杭州通策义齿制造有限公司”，主营业务为隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产，虽然公司名称中带有“口腔”字样，但并未从事口腔医疗服务，而是提供互联网平台服务以及牙套生产制造，与上市公司从事的通过线下诊疗平台开设口腔医院及辅助生殖诊疗业务在业务内容、业务形式、业务许可等方面存在本质不同，分属不 同的业务领域，不存在同业竞争情形。 一牙口腔与通策医疗相关业务对比 公司 一牙口腔 通策医疗 所属行业 专用设备制造业 医疗诊疗服务行业 通策医疗下属医院均需获取医疗主 业务 隐秀专家互联网系统与隐形 管部门批准的医疗执业许可证，通过 对比 矫治器生产 自营口腔医院，开展口腔诊疗业务。 ②江苏存济网络医院有限公司，主营业务为海骏医疗云平台，系线上互联网医疗数据平台业务，并非是开设医院进行诊疗服务，与上市公司从事的通过线下诊疗平台开设口腔医院及辅助生殖诊疗业务在业务内容、业务形式、业务许可等方面存在本质不同，分属不同的业务领域，不存在同业竞争情形。 存济医院与通策医疗相关业务对比 公司名称 存济医院 通策医疗 所属行业 信息传输、软件和信息技术服务业 医疗诊疗服务行业 通策医疗下属医院均需获取医疗 业务 海骏医疗云平台，为各医疗机构提 主管部门批准的医疗执业许可 对比 供云服务 证，通过自营口腔医院，开展口 腔诊疗业务。 据此，公司认为“一牙口腔”与“存济医院”目前业务与公司现有业务分属于不同的业务领域，不存在同业竞争关系。根据海骏科技对于“一牙口腔”与“存济医院”的战略规划，上述公司在未来的发展过程中无开展与公司同类业务的计划。所以，“一牙口腔”与“存济医院”目前及未来均不存在同业竞争情形。 3.跨行业并购存在风险 公司未来仍会将主要资源集中于做好公司主业即口腔医疗诊疗服务,而“一牙口腔”属于专用设备制造业，“存济医院”属于信息传输、软件和信息技术服务业，于公司分属不同行业，在行业赛道、经营模式、业务流程等多方面存在差异，公司缺乏对互联网与工业制造领域公司的管理、运营经验，跨行业并购将使得公司在未来的经营中增加较大风险，不利于上市公司的发展，亦不利于维护中小股东的利益。 五、变更后的防范/解决潜在同业竞争方案内容 公司将《关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争的方案》中对一牙口腔与存济医院防范/解决同业竞争的方案内容做如下变更： （一）一牙口腔 1.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。 2.如一牙口腔与上市公司出现构成同业竞争关系的业务或活动，在履行法定程序后，海骏科技将其持有一牙口腔的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。 （二）存济医院 1.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来存济医院的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，存济医院有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，存济医院仅享有跟投权利；如存济医院因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。 2.如存济医院与上市公司出现构成同业竞争关系的业务或活动，在履行法定程序后，海骏科技将其持有存济医院的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。 本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。 六、独立董事意见 公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》提交公司董事会审议。本次承诺议案表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。按照《上市公司监管指引第 4 号》指引，本次承诺变更的原因分析合理、符合实际情况，承诺变更有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将此议案提交股东大会审议。 七、监事会意见 公司监事会审议通过《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》，认为海骏科技解决同业竞争问题有利于保护公司及其他投资者的利益。 该议案为关联交易，股东杭州宝群实业集团有限公司、吕建明先生予以回避表决。 议案 2 《通策医疗股份有限公司关于为项目公司提供财务资助用于总部大楼建设暨关联交易的议案》 一、公司总部大楼情况介绍 2018 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭州捷木股权投资管理有限公司 50%股权的议案》，通过收购捷木投资 50%股权获取目标地块 50%权益。捷木投资的核心资产为其全资子公司杭州宏美实业有限公司（以下简称宏美公司）于 2015 年 9 月取得的杭州市{杭政储出（2015）31号}地块的国有建设用地使用权，用途为商务金融用地。 杭政储出（2015）31 地块项目土地面积为 19342 平方米，容积率不大于 2.4，地上计容建筑面积 46420.8 平方米。规划建筑共 4 幢，其中 A、B、C 楼为 12 层，计容建筑面积分别为 11543.20 平方米、11543.20 平方米、19983.40 平方米，D楼为 3 层，计容建筑面积为 3102.90 平方米。公司取得捷木投资 50%股权后按照 股东约定，C 楼 19983.40 平方米和 D 楼 3102.90 平方米计容建筑共计 23086.3平方米将对应归属于公司，用于公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部院区项目。截止目前，该项目已取得施工许可证开始施工建设，建设工期 3 年，预计公司后续投入不超过 2.9 亿元。工程施工进行统一招投标，均由同一家单位承包，所需资金由股东按股权比例提供，所以公司同比投入的资金将全部对应为 C、D 楼建设资金。 二、财务资助的主要内容 1、股东按持股比例以同等条件提供财务资助； 关于捷木投资后续的建设资金投入，各方股东一致同意以股东借款的形式提供，相比共同增资有优先受偿权，有利于后续资金投入的资金安全。 2、财务资助资金额度及期限：公司全资子公司通策健康拟向合营企业捷木投资提供不超过人民币 29,000 万元的财务资助，财务资助年利率 0%，其他股东按持股比例以同等条件零利率提供财务资助，期限自财务资助之日起至所建总部大楼取得单独产权分立为上市公司直接持有为止； 3、资金来源：自有资金。 三、财务资助对象基本情况 公司名称：杭州捷木股权投资管理有限公司 注册资本：8000 万元人民币 成立时间：2012 年 12 月 24 日 统一社会信用代码：91330106056747197P 公司地址：浙江省杭州市西湖区玉古路 168 号武术馆大楼 15 层 501 室 法定代表人：董绍林 经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东构成：浙江通策健康管理服务有限公司 50%，上海杰地投资有限公司 25%（以下简称“上海杰地”），升华地产集团有限公司 25%（以下简称“升华地产”）。 经营情况：最近一年及一期财务指标如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 资产总额 48,269.87 48,445.34 净资产 7,989.77 7,989.76 营业收入 - - 净利润 -0.05 -0.02 历史关联交易情况：无。 四、交易目的及资金风险控制 1、未来 3 年，公司按照持股比例向捷木投资提供不超过 2.9 亿元债权投资，建设公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部院区。捷木投资的全资子公司宏美公司作为项目公司，将在土地复核验收 10 年后进行分立，实现 C、D 楼归上市公司直接持有。 本次交易形式是向合营公司提供同比例财务资助，实质为公司收购捷木投资50%股权之后的后续项目建设资金投入，所以本次交易的风险在于工程项目风险，敬请投资者注意相关风险。 2、公司在提供资助的同时，将加强对项目公司的经营管理，积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，项目资金设置严格的审核及支付体系保证专款专用。捷木公司股东委派股东上海杰地负责编制并提交季度资金使用计划，单笔用款由通策医疗财务、上海杰地财务复核审批后，交由三方股东签字审批，最后经上海杰地财务经理审核并银行制单后由通策医疗财务网银审核对外支付，确保工程项目资金安全。 五、独立董事意见 上述财务资助关联交易公司独立董事进行了事前认可，并出具了独立意见，独立董事认为： 1. 公司向合营公司杭州捷木股权投资管理有限公司（以下简称“捷木投资”）提供财务资助暨关联交易，主要用于项目建设资金需求，有利于公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部院区项目建设，符合公司及全体股东的整体利益。 2. 本次提供财务资助暨关联交易事项的风险可控，不会对公司的生产经营及资产状况造成影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。 3. 董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 六、董事会审计委员会的审议意见 公司 2020 年审计委员会第三次会议对上述议案内容进行了审议，认为：公司本次向合营企业提供财务资助按照同比例同条件提供，符合项目建设资金需要，不损害全体股东特别是中小股东的利益。 七、董事会及监事会意见 公司第八届董事会第二十一次会议和公司第八届监事会第十四次会议对上述关联交易分别进行了审议，董事会、监事会均认为：公司本次向下属重要合营企业提供财务资助，有利于合营企业建设公司总部及杭州口腔医院城西 VIP 医院总部项目，符合公司的长期规划及发展需要，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 该议案为关联交易，股东杭州宝群实业集团有限公司、吕建明先生予以回避表决。 通策医疗股份有限公司 2020 年 11 月 5 日
